Registre suisse de transparence : le dépôt n'est que la partie facile
Introduction
Le 1er octobre 2026, la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTrans) entrera en vigueur, instaurant un nouveau registre fédéral des bénéficiaires effectifs. Jusqu'à présent, les débats se sont principalement concentrés sur les délais, les seuils et les sanctions. Dans son analyse pour Silicon, Antonio Mecci, CISO de DSwiss, souligne que cette approche occulte l'essentiel : sous le nouveau régime, une entreprise doit être capable de démontrer, à tout moment, que ses déclarations étaient exactes au moment de leur soumission et qu'elles l'ont toujours été depuis.
Key Takeaways
- Le Conseil fédéral estime que plus de 500 000 entités juridiques devront identifier, vérifier et déclarer leurs bénéficiaires effectifs, avec des périodes transitoires s'étalant de décembre 2026 à septembre 2028.
- Toute modification inscrite au registre du commerce après le 1er octobre 2026 entraîne une obligation de déclaration dans un délai d'un mois, et les infractions intentionnelles peuvent être sanctionnées par des amendes allant jusqu'à 500 000 CHF.
- Le registre n'est pas public et repose sur l'autodéclaration ; la crédibilité de chaque inscription dépend donc entièrement des documents justificatifs détenus par l'entreprise.
- Les dossiers et les preuves de vérification doivent être conservés en Suisse pendant dix ans après la fin de la qualité de bénéficiaire effectif d'une personne, ce qui rend le contrôle des versions aussi crucial que le stockage lui-même.
- Les fiduciaires, les petits cabinets d'avocats et de notaires, les prestataires de services aux entreprises ainsi que les PME aux structures de propriété complexes sont les plus lourdement impactés sur le plan opérationnel.
Le nouveau registre suisse de transparence repose sur l'autodéclaration. Les entreprises déterminent elles-mêmes qui détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote, soumettent ces informations via EasyGov, et un office fédéral de contrôle examine les entrées a posteriori. Comme le registre n'est pas accessible au public et que les entreprises ne peuvent même pas consulter leurs propres données, la crédibilité de chaque déclaration repose exclusivement sur les documents qui la sous-tendent.
La loi étend cette obligation bien au-delà de la déclaration initiale. Les changements de propriété doivent être signalés dans un délai d'un mois, les documents doivent être conservés en Suisse pendant dix ans après le départ d'un bénéficiaire effectif, et les intermédiaires financiers doivent signaler toute divergence avec le registre. Les entreprises doivent donc être en mesure de démontrer quels documents justifiaient chaque état déclaré, en incluant chaque modification intermédiaire.
Les grandes banques peuvent intégrer ces exigences dans leurs processus KYC existants. Les fiduciaires, les petits cabinets d'avocats, les prestataires de services aux entreprises et les PME aux structures complexes font face à un défi plus important, souvent sans disposer de l'infrastructure nécessaire pour gérer des documents sensibles en toute sécurité. Mecci établit un parallèle entre la LTrans, DORA et NIS-2, qui partagent l'exigence fondamentale pour les organisations de prouver leur conformité à tout moment, faisant du contrôle d'accès, de la gestion des versions et de la traçabilité des preuves une exigence de base.
👉 Lire l'article complet sur Silicon : https://www.silicon.eu/schweizer-transparenzregister-die-meldung-ist-der-einfache-teil-19272.html
Publié le : silicon.eu, 28 septembre 2026
Auteur : Antonio Mecci
Conclusion
Le registre ouvre le 1er octobre, mais l'obligation perdure bien après l'expiration des périodes de transition. Les organisations qui considèrent cette date comme une échéance finale se retrouveront à devoir rassembler des preuves dans l'urgence lors de la prochaine enquête ou d'un changement de propriétaire. Celles qui la perçoivent comme le début d'un devoir de documentation permanent seront en mesure de répondre à la question qui importe réellement aux régulateurs et aux banques : la déclaration était-elle exacte au moment du dépôt, et l'est-elle restée ?
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