Das Schweizer Transparenzregister ist ein Datengovernance-Problem, nicht nur eine Meldepflicht
Einleitung
Das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, bekannt unter dem Kürzel TJPG, tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Das Parlament hat das Gesetz am 26. September 2025 verabschiedet, und das Bundesamt für Justiz führt seit dem 16. Juni 2026 eine freiwillige Pilotphase durch, um die technische Infrastruktur des Registers vor der Inbetriebnahme zu testen. Das meiste, was bisher über das Gesetz geschrieben wurde, liest sich wie ein juristisches Rundschreiben: wer melden muss, bis wann, und was passiert, wenn dies unterlassen wird. Diese Darstellung ist korrekt, aber unvollständig. Das eigentlich schwierige Problem hinter dem Gesetzestext ist nicht die Meldung selbst. Es ist Datengovernance, und das Thema wird auf mehr Schreibtischen landen, als Rechts- und Compliance-Abteilungen derzeit erwarten.
Wichtige Erkenntnisse
- Das TJPG und ein revidiertes Geldwäschereigesetz treten beide am 1. Oktober 2026 in Kraft.
- Das Register wird vom Bundesamt für Justiz geführt und ist nicht öffentlich zugänglich. Der Zugriff ist beschränkt auf eine dem Eidgenössischen Finanzdepartement angegliederte Kontrollstelle, bestimmte Behörden, Finanzintermediäre sowie Berater, die Sorgfaltspflichten unterliegen.
- Als wirtschaftlich berechtigt gilt in der Regel, wer mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält, oder wer auf andere Weise eine vergleichbare Kontrolle ausübt.
- Die Meldepflicht betrifft Schweizer Aktiengesellschaften, GmbHs, Genossenschaften, bestimmte Anlagegesellschaften sowie spezifische ausländische Rechtseinheiten mit einer Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz, basierend auf Selbstdeklaration, mit engen Ausnahmen für börsenkotierte Gesellschaften, Vorsorgeeinrichtungen und mehrheitlich öffentlich gehaltene Rechtseinheiten.
- Die Registrierung selbst ist kostenlos, das Gesetz sieht jedoch bei vorsätzlicher Verletzung der Identifikations- und Meldepflichten Bussen vor, wie im Gesetzestext des TJPG festgehalten.
- Die eigentliche laufende Belastung liegt nicht in der Erstmeldung, sondern in der Pflicht, über die Zeit hinweg akkurate, überprüfbare und sicher aufbewahrte Nachweise über Eigentum und Kontrolle zu führen, da die zugrundeliegenden Daten laufend aktuell und korrekt gehalten werden müssen und nicht als einmalige Einreichung bestehen bleiben.
Die Mechanik des TJPG ist auf dem eigenen Portal des Bundesamts für Justiz zum Transparenzregister klar dargestellt. Meldepflichtige Gesellschaften und andere Rechtseinheiten identifizieren ihre wirtschaftlich berechtigten Personen, verifizieren die Angaben und melden sie über die Plattform EasyGov, welche die Bundesverwaltung nutzt, um sowohl Meldungen als auch autorisierte Abfragen zu zentralisieren. Die Meldung erfolgt auf Basis der Selbstdeklaration, das heisst, die Verantwortung, die Angaben zu identifizieren, zu verifizieren und laufend aktuell zu halten, liegt bei der Gesellschaft selbst, nicht bei einer Amtsperson, die die Arbeit im Moment der Meldung überprüft.
Das ist international nichts Aussergewöhnliches. Register für wirtschaftlich Berechtigte haben sich in den letzten Jahren über zahlreiche Jurisdiktionen verbreitet, weitgehend als Reaktion auf Empfehlungen der Financial Action Task Force. Was an der Schweizer Variante einen genaueren Blick lohnt, ist ein Detail, das zwar erwähnt, dann aber schnell beiseitegelegt wird: Das Register selbst ist nicht öffentlich. Der Zugriff ist beschränkt auf eine dem Eidgenössischen Finanzdepartement angegliederte Kontrollstelle, auf im Gesetz namentlich genannte Behörden sowie auf Finanzintermediäre und Berater, die Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz unterliegen. Gesellschaften können nicht einmal ihre eigene Meldung direkt einsehen. Sie können lediglich einen Auszug oder eine Registrierungsbestätigung anfordern.
Diese eine gestalterische Entscheidung verändert, wo die eigentliche operative Last liegt. In einem öffentlichen Registermodell meldet eine Gesellschaft einmal, der Eintrag wird sichtbar, und die laufende Pflicht besteht hauptsächlich darin, ihn aktuell zu halten. In einem nicht öffentlichen Modell, das auf Sorgfaltspflicht-Zugriff aufgebaut ist, verliert der zugrundeliegende Nachweis nie an Bedeutung. Von Finanzintermediären, Treuhändern und Beratern, die mit diesen Daten arbeiten, wird erwartet, dass sie überprüfbare, revisionssichere Nachweise darüber führen, wer die wirtschaftlich Berechtigten sind, und nicht nur ein eingereichtes Formular in einer Bundesdatenbank. Dieser Nachweis umfasst typischerweise Ausweisdokumente, Eigentümervereinbarungen, Vorstandsbeschlüsse und Korrespondenz zur Begründung von Kontrolle, und er muss auch lange nach der Erstmeldung einer Prüfung standhalten, insbesondere da Änderungen, welche die Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person betreffen, ebenfalls innerhalb von dreissig Tagen nach Eintritt der Änderung gemeldet werden müssen.
Genau hier zeigt sich die eigentliche Belastung in Organisationen. Ein Treuhandunternehmen, das Dossiers zu wirtschaftlich Berechtigten für Dutzende Kundenstrukturen verwaltet, braucht einen Ort, um Ausweisdokumente und Eigentümernachweise sicherer als auf einem geteilten Laufwerk und strukturierter als in einem E-Mail-Postfach aufzubewahren. Eine Anwaltskanzlei, die eine Meldung mit dem Finanzteam eines Kunden koordiniert, muss Ausweisdokumente und unterzeichnete Erklärungen austauschen können, ohne dass diese als unverschlüsselte Anhänge über mehrere Postfächer verteilt landen. Eine mittelgrosse Schweizer Holdinggesellschaft mit einer ausländischen Muttergesellschaft muss unter Umständen Jahre später belegen können, dass der 2026 gemeldete Eigentümereintrag zum damaligen Zeitpunkt korrekt war und bei jeder Strukturänderung aktualisiert wurde. Keine dieser Fragen ist im engeren Sinne juristischer Natur. Es sind Fragen danach, wo sensible Personen- und Eigentümerdaten liegen, wer darauf zugreifen kann, ob jeder Zugriff protokolliert wird, und ob die Organisation ihre Nachweiskette rekonstruieren könnte, falls eine Behörde oder ein autorisierter Berater danach fragt.
Die am stärksten exponierten Organisationen sind nicht zwingend die grössten. Grosse Finanzinstitute betreiben bereits ausgereifte Know-your-Customer-Infrastrukturen und werden diese Anforderung in bestehende Abläufe integrieren. Die schwierigere Position hat der Mittelstand: Treuhandgesellschaften, kleinere Anwalts- und Notariatskanzleien, Corporate-Service-Anbieter sowie KMU mit mehrstufigen Eigentümerstrukturen, die nun eine Identifikations- und Aufbewahrungslast tragen, ohne notwendigerweise die entsprechende Infrastruktur dafür aufgebaut zu haben. Für viele dieser Organisationen wird das TJPG der erste Moment sein, in dem die Dokumentation zu wirtschaftlich Berechtigten vom Ordner beim Anwalt zu etwas wird, das die Organisation laufend nachweisbar sicher verwalten muss, unter einem Gesetz, das reale Bussen vorsieht.
Das ist zunächst ein Dateninfrastruktur-Problem und erst in zweiter Linie ein juristisches, und das sollte klar benannt werden, statt es in eine allgemeine Compliance-Erzählung einzubetten. Die Frage, die sich jede betroffene Organisation stellen sollte, lautet nicht nur, ob sie gemeldet hat, sondern ob sie die Richtigkeit und Sicherheit ihrer Eigentümerdaten belegen könnte, wenn sie in sechs Monaten danach gefragt würde, ohne das Dossier von Grund auf neu zusammenzustellen. Organisationen, die dies als einmalige Einreichung behandeln, werden sich beim nächsten Mal unter Zeitdruck wiederfinden, um die Nachweise neu zu erstellen. Organisationen, die es als laufende Datengovernance-Pflicht verstehen, mit verschlüsselter Aufbewahrung, kontrolliertem Zugriff und einer klaren Aufzeichnung darüber, wer wann worauf zugegriffen hat, werden die Frage einfach beantworten können.
Das ist auch der Grund, warum dieses Thema nicht nur bei der Rechtsabteilung, sondern auch bei denjenigen liegen sollte, die für die Dokumenten- und Dateninfrastruktur einer Organisation verantwortlich sind. Verschlüsselte Aufbewahrung, Zugriffsprotokollierung und sicherer Dokumentenaustausch sind die praktischen Werkzeuge, die aus einer laufenden gesetzlichen Pflicht etwas machen, das eine Organisation auf Verlangen tatsächlich belegen kann, und Schweizer Anbieter, die auf eine solche Datengovernance ausgerichtet sind, passen natürlich zu genau diesem Problem, das das TJPG geschaffen hat.
Fazit
Die Pilotphase des TJPG läuft bereits seit Juni 2026, und das Gesetz selbst tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft, doch die zugrundeliegende Pflicht endet nicht an diesem Datum. Sie besteht so lange, wie die Gesellschaft existiert und sich ihre Eigentümerstruktur verändern kann. Organisationen, die diese Datendisziplin jetzt aufbauen, statt den 1. Oktober als zu erledigenden Termin zu betrachten, werden für die folgenden Meldezyklen deutlich besser aufgestellt sein. Die Meldung ist ein Formular. Der Nachweis dahinter ist eine dauerhafte Verantwortung, und genau dort lohnt es sich, zuerst anzusetzen.
Wie SecureSafe helfen kann
Die laufenden Nachweispflichten des TJPG zu erfüllen, läuft auf drei praktische Bedürfnisse hinaus: einen sicheren Ort, um Ausweisdokumente und Eigentümernachweise aufzubewahren, einen kontrollierten Weg, diese Dokumentation mit Beratern, Notaren oder Behörden auszutauschen, ohne auf E-Mail-Anhänge angewiesen zu sein, und eine klare Protokollierung, wer wann worauf zugegriffen hat. Die Plattform von SecureSafe ist genau auf diese Art der sicheren Dokumentenaufbewahrung und des sicheren Dokumentenaustauschs ausgerichtet, mit einer Verschlüsselung, die so konzipiert ist, dass selbst SecureSafe die zugrundeliegenden Dateien nicht einsehen kann, ergänzt durch Zugriffskontrollen und Prüfprotokolle, mit denen Organisationen ihre Compliance-Situation auf Verlangen belegen können, statt sie unter Zeitdruck rekonstruieren zu müssen.
Wenn Ihre Organisation sich damit befasst, was das TJPG für die Aufbewahrung und den Austausch von Dokumentation zu wirtschaftlich Berechtigten bedeutet, nehmen Sie Kontakt mit dem SecureSafe-Team auf, um Ihre konkrete Ausgangslage zu besprechen.
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